Kutsu Tikkurilan varsinaiseen yhtiökokoukseen

Tikkurila Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina 25.3.2014 klo 13.00 Lasipalatsin Bio Rexissä osoitteessa
Mannerheimintie 22-24 (2. kerros, sisäänkäynti ilman hissiä), Helsinki. Hissiä
tarvitsevia kokoukseen osallistujia pyydetään käyttämään Ravintola Lasipalatsin
sisäänkäyntiä osoitteessa Mannerheimintie 22-24, Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo
12.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Tilikauden 2013 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen
ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta
jaetaan osinkoa 0,80 euroa osakkeelta, ja että jäljelle jäävät voittovarat
jätetään vapaaseen omaan pääomaan. Ehdotettu osinko on yhteensä noin 35,3
miljoonaa euroa, ja se vastaa noin 70,5 prosenttia konsernin tilikauden 2013
nettotuloksesta. Hallitus ehdottaa, että osingonmaksun täsmäytyspäivä on
28.3.2014 ja osingonmaksupäivä 9.4.2014.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille
maksettavat palkkiot pidetään ennallaan sillä poikkeuksella, että
tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana toimivalle jäsenelle maksettaisiin
samansuuruinen vuosipalkkio kuin hallituksen varapuheenjohtajalle. Ehdotetut
vuosipalkkiot ovat: puheenjohtaja 57 000 euroa, varapuheenjohtaja ja jäsen, joka
toimii tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana 37 000 euroa sekä muut hallituksen
jäsenet 31 000 euroa vuodessa. Vuosipalkkiosta noin 40 prosenttia ehdotetaan
maksettavaksi markkinoilta hankittavina Tikkurila Oyj:n osakkeina ja loput
käteisenä. Osakkeet hankittaisiin suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden
viikon kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus ajalta 1.1. - 31.3.2014 on
julkistettu.

Lisäksi hallituksen jäsenille maksettaisiin kultakin hallituksen ja sen
valiokuntien varsinaiselta kokoukselta (pois lukien päätökset ilman kokousta)
palkkiona: jäsenen kotimaassa pidettävät kokoukset 600 euroa sekä jäsenen
kotimaan ulkopuolella pidettävät kokoukset 1 200 euroa. Jäsenen osallistuessa
kokoukseen puhelin- tai videoyhteyden välityksellä maksettaisiin 600 euron
kokouspalkkio. Matkustuskustannukset korvattaisiin yhtiön matkustussäännön
mukaan.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan
seitsemän (7) jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan
uudelleen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka Eeva
Ahdekivi, Harri Kerminen, Jari Paasikivi, Riitta Mynttinen, Pia Rudengren,
Aleksey Vlasov ja Petteri Walldén.

Hallituksen jäsenehdokkaiden henkilötiedot on esitetty Tikkurilan
internetsivuilla www.tikkurilagroup.com/yhtiokokous.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että KPMG
Oy Ab valitaan yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka. KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että päävastuullisena
tilintarkastajana toimii KHT Toni Aaltonen.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
4 400 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä
yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla. Ehdotettu valtuutuksen
enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Omat osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, minkä vuoksi hankinta
tapahtuu suunnatusti eli muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa. Osakkeiden hankinnat toteutetaan osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja
Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.

Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen
hintaan julkisessa kaupankäynnissä. Omien osakkeiden hankkimisen
vähimmäisvastike on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu
markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti
osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta
valtuutuksen voimassaoloaikana.

Osakkeita hankitaan käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai
-järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön oman pääoman
rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi, käytettäväksi
yhtiön hallituksen jäsenten vuosipalkkioiden maksamiseen tai yhtiön
osakeperusteisten palkkiojärjestelmien toteuttamiseen. Osakkeet voidaan edellä
mainittujen tarkoitusten toteuttamiseksi pitää yhtiöllä, luovuttaa tai
mitätöidä. Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista.

Hankkimisvaltuutus olisi voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2015 saakka.

Tämä valtuutus kumoaisi varsinaisessa yhtiökokouksessa 10.4.2013 hallitukselle
annetun hankkimisvaltuutuksen.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
4 400 000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta tai uuden
osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Ehdotettu valtuutuksen
enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista.

Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa ja uudet osakkeet voidaan
antaa joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä
olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin
he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta
poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittaminen tai
toteuttaminen, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittäminen, osakkeen
likviditeetin parantaminen tai yhtiön hallituksen vuosipalkkioiden maksaminen.
Uusia osakkeita annettaessa osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastoon. Yhtiön omia osakkeita luovutettaessa merkitään
osakkeesta maksettava määrä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättäisi muista osakeanteihin liittyvistä seikoista. Valtuutus olisi
voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin
enintään 30.6.2015 saakka.

Tämä valtuutus kumoaisi varsinaisessa yhtiökokouksessa 10.4.2013 hallitukselle
annetun osakeantivaltuutuksen, mutta ei yhtiökokouksessa 28.3.2012 hallitukselle
annettua yhteensä enintään 440 000 osakkeen antivaltuutusta liittyen yhtiön
osakeperusteiseen sitouttamis- ja kannustinjärjestelmään.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Tikkurila Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.tikkurilagroup.com/yhtiokokous. Tikkurila Oyj:n tilinpäätös,
konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla
mainituilla internetsivuilla viimeistään 4.3.2014. Päätösehdotukset ja muut
edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla
viimeistään 8.4.2014 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan osallistumisoikeus ja
ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 13.3.2014
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 20.3.2014 kello 16.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) internetsivujen kautta osoitteessa www.tikkurilagroup.com/yhtiokokous;
b) puhelimitse numeroon 020 770 6885, arkisin klo 9.00-16.00 tai
c) kirjeitse osoitteeseen Tikkurila Oyj, Yhtiökokous, PL 53, 01301 Vantaa.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus sekä halu vastaanottaa yhtiökokoukseen
liittyviä tekstiviestejä tai sähköposteja, jolloin myös sähköpostiosoite tulee
ilmoittaa. Osakkeenomistajien Tikkurila Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja
käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan osallistumisoikeus ja
ilmoittautuminen

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
13.3.2014. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 20.3.2014 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä
osoitteella Tikkurila Oyj, Yhtiökokous, PL 53, 01301 Vantaa ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Tikkurila Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 27.2.2014 yhteensä 44 108 252
osaketta, jotka kaikki tuottavat yhden äänen.

Yhtiökokous pidetään suomen kielellä.


Vantaalla, 27. helmikuuta 2014

TIKKURILA OYJ
Hallitus


Lisätietoja:

Tikkurila Oyj
Antti Kiuru, lakiasiainjohtaja, puh. 0400 686 488, antti.kiuru@tikkurila.com


Tikkurila on jo 150 vuoden ajan tarjonnut kuluttajille ja ammattilaisille
helppokäyttöisiä ja kestäviä ratkaisuja pintojen suojaamiseen ja kaunistamiseen.
Tikkurila haluaa olla johtava maaliyhtiö Pohjoismaissa sekä Venäjällä ja muissa
valituissa Itä-Euroopan maissa. - Väriä elämääsi Tikkurilasta.

www.tikkurilagroup.fi