content-header-image

Tikkurila Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys

1. Nimitystoimikunnan tarkoitus

Tikkurila Oyj:n (jäljempänä “Yhtiö”) osakkeenomistajien nimitystoimikunta on yhtiökokouksen perustama Yhtiön osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista koostuva toimielin, jonka tehtävänä on vuosittain (tai muuten tarvittaessa) valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset hallituksen jäsenten lukumääräksi, hallituksen kokoonpanoksi, hallituksen puheenjohtajaksi ja varapuheenjohtajaksi sekä hallituksen jäsenten palkkioiksi.

 

2. Nimitystoimikunnan jäsenten nimeäminen ja kokoonpano

Nimitystoimikunta kutsutaan vuosittain kokoon siten, että Yhtiön kolmea suurinta osakkeenomistajaa, jotka on varsinaista yhtiökokousta edeltävän toukokuun päättyessä rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon osakkeenomistajina, pyydetään kutakin nimeämään yksi jäsen nimitystoimikuntaan. Jos kaksi tai useampi osakkeenomistaja omistaa saman määrän osakkeita eikä kaikilla voi olla oikeutta nimetä yhtä nimitystoimikunnan jäsentä, nimitysoikeus määritetään hallituksen puheenjohtajan näiden osakkeenomistajien kesken suorittamalla arvonnalla. Mikäli osakkeenomistaja, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus tarvittaessa ilmoittaa Yhtiölle tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollisuus), esittää Yhtiön hallitukselle osoitetun kirjallisen vaatimuksen toukokuun loppuun mennessä, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan määräysvallassa olevan yhteisön ja/tai säätiön omistusosuus ja/tai osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa. Jos osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle, jolla ei muutoin ole nimeämisoikeutta. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja otetaan huomioon nimitystoimikunnan kokoonpanoa määritettäessä, mikäli hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja esittää tätä koskevan kirjallisen pyynnön Yhtiön hallitukselle varsinaista yhtiökokousta edeltävän toukokuun loppuun mennessä.

Yhtiön hallituksen puheenjohtaja pyytää jokaista edustajan nimeämiseen oikeutettua osakkeenomistajaa nimeämään yhden edustajan nimitystoimikuntaan. Kunkin nimeämiseen oikeutetun osakkeenomistajan tulee pyrkiä valitsemaan jäseneksi henkilö, jolla on nimitystoimikunnan tehtäviä vastaava pätevyys ja kokemus. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä.

Nimitystoimikunnan jäsenet valitsevat keskuudestaan nimitystoimikunnan puheenjohtajan.

Yhtiö julkistaa nimitystoimikunnan kokoonpanon Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjen ja markkinakäytännön mukaisesti sen jälkeen kun koko nimitystoimikunnan kokoonpano (tai sen muutos) on selvillä.

Nimeämiseen oikeutettu osakkeenomistaja on oikeutettu painavasta syystä vaihtamaan nimeämäänsä nimitystoimikunnan jäsentä.

Jos nimitystoimikuntaan jäsenen nimennyt osakkeenomistaja luovuttaa osakkeitaan ennen kuin nimitystoimikunnan ehdotukset on julkistettu siten, ettei kyseinen osakkeenomistaja ole enää Yhtiön kymmenen suurimman osakkeenomistajan joukossa, kyseisen osakkeenomistajan nimenneen jäsenen on välittömästi erottava nimitystoimikunnasta. Nimitystoimikunta voi tällöin oman harkintansa mukaan pyytää suurinta osakkeenomistajaa, joka ei ole nimennyt jäsentä nimitystoimikuntaan (pyyntöä edeltävän pankkipäivän osakasluettelon mukaisessa järjestyksessä), nimeämään uuden jäsenen korvaamaan ennenaikaisesti vapautuneen paikan. Nimitystoimikunnan (tai hallituksen puheenjohtajan) kuitenkin tulee huolehtia uuden jäsenen nimeämisestä, mikäli nimitystoimikunnan jäsenten lukumäärä toimikauden aikana laskee alle kahden.

Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy, kun seuraava nimitystoimikunta nimetään tämän työjärjestyksen mukaisesti.

 

3. Päätöksenteko

Nimitystoimikunta on päätösvaltainen, kun paikalla on vähintään kaksi osakkeenomistajien nimeämää jäsentä. Toimikunta ei saa tehdä päätöstä, ellei kaikille jäsenille ole varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn.

Nimitystoimikunnan kunkin toimikauden ensimmäisen kokouksen kutsuu koolle Yhtiön hallituksen puheenjohtaja ja sen jälkeen kokoukset kutsuu koolle nimitystoimikunnan puheenjohtaja. Puheenjohtaja kutsuu koolle ylimääräisiä kokouksia harkintansa mukaan tarvittaessa tai 14 päivän kuluessa nimitystoimikunnan jäsenen esittämästä pyynnöstä. Puheenjohtajan tehtävänä on johtaa nimitystoimikunnan työskentelyä siten, että nimitystoimikunta saavuttaa sille asetetut tavoitteet tehokkaasti ja ottaa huomioon osakkeenomistajien odotukset sekä Yhtiön edun.

Nimitystoimikunnan tulee tehdä päätökset ilman eriäviä mielipiteitä yhtiökokoukselle esitettävissä asioissa. Mikäli yksimielisyyttä ei saavuteta, kukin osakkeenomistajan nimeämä jäsen voi halutessaan esittää omat ehdotuksensa yhtiökokoukselle yksin tai yhdessä muiden nimitystoimikunnan jäsenten kanssa.

Nimitystoimikunnan ehdotus ei oikeudellisesti sido jäsenen nimennyttä osakkeenomistajaa. Kukin Yhtiön osakkeenomistaja voi tehdä oman ehdotuksensa suoraan varsinaiselle yhtiökokoukselle osakeyhtiölain mukaisesti.

Kaikista nimitystoimikunnan päätöksistä laaditaan pöytäkirja. Pöytäkirja tulee päivätä, numeroida ja säilyttää luotettavalla tavalla. Nimitystoimikunnan puheenjohtajan ja vähintään yhden päätöksentekoon osallistuneen jäsenen tulee allekirjoittaa pöytäkirja.

 

4. Nimitystoimikunnan tehtävät

Nimitystoimikunnan tehtävänä on:

  • valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi;
  • valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen kokoonpanoksi;
  • valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen puheenjohtajaksi ja varapuheenjohtajaksi;
  • valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemiseksi; sekä
  • hallituksen jäsenten mahdollisten seuraajaehdokkaiden kartoitus ja seuraajasuunnittelu.

Hallituksen toimintaa arvioidaan vuosittain ja tulokset ilmoitetaan nimitystoimikunnalle. Nimitystoimikunta saa myös käyttöönsä tiedot jäsenten ja ehdokkaiden riippumattomuudesta ja riippumattomuuden arviointiin vaikuttavista seikoista.

Nimitystoimikunnan tulee noudattaa voimassa olevaa lainsäädäntöä ja määräyksiä (mukaan lukien Nasdaq Helsinki Oy:n säännöt ja hallinnointikoodi). Nimitystoimikunta huomioi työssään Yhtiön monimuotoisuutta koskevat periaatteet. Nimitystoimikunnan tulee lisäksi kiinnittää huomiota siihen, että kullakin hallitukseen ehdotetulla henkilöllä on mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa hallituksen jäsenen tehtävien hoitamiseen.

Nimitystoimikunta voi kuulla muita osakkeenomistajia sekä käyttää ulkopuolista konsulttiapua ehdotusten valmistelun yhteydessä. Nimitystoimikunnan puheenjohtaja raportoi säännöllisesti Yhtiön hallitukselle nimitystoimikunnan työskentelystä.

 

5. Hallituksen jäsenten pätevyys

Yhtiön hallituksella tulee olla kollektiivina riittävä asiantuntemus, osaaminen, pätevyys ja kokemus Yhtiön toimialaan, liiketoimintaan ja hallinnointiin sekä tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluvissa asioissa.

 

6. Ehdotukset yhtiökokoukselle

Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa Yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun loppuun mennessä. Jos nimitystoimikunnan tehtäviin kuuluva asia tulee käsiteltäväksi ylimääräisessä yhtiökokouksessa, nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa hallitukselle riittävän ajoissa, jotta se saadaan sisällytettyä yhtiökokouskutsuun. Toimikunnan ehdotukset julkistetaan pörssitiedotteella ja sisällytetään yhtiökokouskutsuun.

Toimikunta esittelee ja perustelee ehdotuksensa sekä antaa toiminnastaan selvityksen yhtiökokoukselle.

 

7. Palkitseminen; kustannukset ja kulut

Jäsenet eivät ole oikeutettuja palkkioon tehtävästään nimitystoimikunnan jäsenenä, ellei yhtiökokous toisin päätä. Yhtiö korvaa nimitystoimikunnan jäsenten kohtuulliset kustannukset ja kulut Yhtiön hyväksymiä tositteita vastaan.

 

8. Luottamuksellisuus

Nimitystoimikunnan jäsenten sekä heidän edustamiensa osakkeenomistajien on pidettävä yhtiökokoukselle esitettäviä ehdotuksia koskevat tiedot luottamuksellisina, kunnes nimitystoimikunta on tehnyt lopulliset ehdotuksensa ja Yhtiö on julkistanut ne. Lisäksi nimitystoimikunnan jäsenten ja heidän edustamiensa osakkeenomistajien on pidettävä luottamuksellisena kaikki muut tiedot, joita he ovat saaneet liittyen nimitystoimikunnan tehtävien hoitamiseen (kuten tiedot ehdokkaiden ja jäsenten riippumattomuudesta, riippumattomuuden arviointiin vaikuttavista seikoista sekä tiedot hallitustyön arvioinnin tuloksista).

Yhtiön hallitus (tai hallituksen puheenjohtaja) voi harkintansa mukaan edellyttää, että Yhtiö solmii erilliset salassapitosopimukset osakkeenomistajien ja/tai heidän nimeämiensä nimitystoimikunnan jäsenten kanssa.

Markkinoiden väärinkäyttöä koskevia sääntöjä ja määräyksiä sovelletaan kaikkeen sisäpiiritietoon, jota nimitystoimikunnan jäsenet mahdollisesti saavat.

 

9. Työjärjestyksen muuttaminen

Nimitystoimikunnan on tarkistettava tämän työjärjestyksen sisältö vuosittain. Muutoksista nimitystoimikunnan jäsenten lukumäärään, valintaprosessiin ja –perusteisiin tai nimitystoimikunnan tehtäviin tulee aina päättää yhtiökokouksessa. Nimitystoimikunta on valtuutettu tekemään tähän työjärjestykseen teknisluonteisia päivityksiä ja muutoksia.

 

10. Muita määräyksiä

Tämä työjärjestys on tehty sekä suomeksi että englanniksi. Mikäli ristiriitaisuuksia esiintyy, sovelletaan suomenkielistä versiota.